Il Codice di autodisciplina per lo società a controllo familiare non quotate è un documento elaborato dall’Associazione Italiana delle Aziende Familiari (AIDAF) e l’Università Bocconi e pubblicato a maggio del 2017. Alla stesura del testo hanno collaborato anche rappresentanti di ABI, AIFI, Assolombarda, Assonime e Comitato per il codice di autodisciplina delle società quotate.
I principi contenuti nel documento - ad adozione volontaria - permetterebbero la creazione di un modello di governo societario evoluto e moderno, anche tra le imprese non quotate, in grado di migliorare i processi decisionali nelle imprese familiari; contribuendo così ad aumentarne la brand reputation e la competitività internazionale.
Di seguito il testo integrale del documento:
CODICE DI AUTODISCPLINA PER LE SOCIETÀ A CONTROLLO FAMILIARE NON QUOTATE
SOMMARIO
INTRODUZIONE
STAKEHOLDERS POTENZIALMENTE INTERESSATI
Banche e finanziatori
Fornitori e Clienti
Dipendenti
Azionisti non impegnati nella gestione
ARTICOLO 1 – ASSEMBLEA DEI SOCI
ARTICOLO 2 – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 3 – ORGANI ESECUTIVI
AMMINISTRATORE DELEGATO E COMITATO ESECUTIVO
ARTICOLO 4 – CRITERI DI INDIVIDUAZIONI DEI CONSIGLIERI PER LA NOMINA
ARTICOLO 5 – REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
ARTICOLO 6 – SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E DI GESTIONE DEI RISCHI
ARTICOLO 7 – STATUTO SOCIALE
ARTICOLO 8 – SINDACI E REVISIONE
ARTICOLO 9 – PIANIFICAZIONE E PIANI SUCCESSORI
ARTICOLO 10 – SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DUALISTICO E MONISTICO
INTRODUZIONE
* Per impresa a controllo familiare non quotata si intende una Società nella quale una o poche famiglie detengono la maggioranza, e più spesso la totalità, del capitale dell’impresa. Tale categoria si caratterizza per una ulteriore articolazione di configurazioni proprietarie soprattutto in ragione della dimensione aziendale e della generazione familiare al comando. A titolo di esempio, alcune configurazioni tipo possono essere: (i) la piccola e media impresa familiare “imprenditoriale”, in cui una famiglia ristretta, o più spesso un imprenditore di prima generazione, detengono il controllo totale dell’impresa; (ii) le medie e medio-grandi imprese familiari, in generazioni successive alla prima, caratterizzate dalla presenza di un numero crescente di azionisti familiari, e talvolta di qualche soggetto esterno; (iii) le grandi aziende familiari non quotate, caratterizzate da elevata articolazione familiare, con una presenza di azionisti familiari, in generazioni successive, e con una presenza crescente di soggetti manageriali non appartenenti alla famiglia proprietaria.
* L’implementazione di un sistema di governance moderno consente significativi benefici quali: affinare i processi decisionali e di indirizzo dell’impresa; attrarre manager di valore; controllare più efficacemente rischi, tensioni e potenziali conflitti; migliorare l’immagine e la reputazione dell’azienda; gestire in modo efficace le relazioni tra famiglia e impresa. Non solo: detti benefici aumentano la capacità di attrarre partner strategici, quali fornitori, clienti e potenziali finanziatori, e accrescono la capacità dell’azienda di attuare operazioni di acquisizione, cessione e joint ventures.
* L’adozione di un modello di governo societario evoluto, ispirato a principi di bilanciamento dei poteri e di rappresentanza degli interessi dell’impresa nel rispetto di tutti gli interessi, proprietari e non, nonché orientato a garantire continuità e crescita aziendale, dovrebbe caratterizzare una concezione moderna di imprenditorialità sana e responsabile.
* La tutela del patrimonio aziendale e la separazione tra famiglia e azienda controllata sono principi cardine del Codice di autodisciplina per le Società a controllo familiare non quotate (“Codice”) che devono trovare riscontro in azioni di trasparenza volte a segnalare tutti i casi ove si manifesti un conflitto di interessi in un rapporto con parti correlate.
* Le raccomandazioni di seguito illustrate sono da recepire come linee guida di cui si raccomanda l’applicazione, inter alia, al fine di poter realizzare un dialogo proficuo con gli stakeholders dell’impresa, siano essi banche e finanziatori, fornitori, clienti o collaboratori.
* L’adesione al presente Codice è volontaria. Le Società cui detto Codice è destinato sono dunque invitate a valutare le proprie practices, a determinare eventuali miglioramenti rispetto a governance e modalità di gestione, nonché a dar conto – nella Relazione sulla gestione o in altri documenti informativi – della adozione delle raccomandazioni e dei comportamenti attraverso i quali le disposizione del Codice sono state concretamente applicate.
* L’adesione al Codice deve tener conto di una modulazione attenta e rispettosa delle peculiarità caratterizzanti la realtà delle Società non quotate quanto ad attività svolta, dimensione ed articolazione proprietaria.
* Con riguardo ai gruppi di Società, il Codice onora il principio secondo cui il diritto del governo societario deve operare a tutti i livelli, includendo nella disamina anche holding e controllate. Spetta però a ciascuna impresa l’esatta individuazione del livello cui applicare il Codice stesso: alla società holding o alla capogruppo operativa.
* Date le peculiarità delle imprese a controllo familiare, il documento enuclea in particolare temi quali gestione della compagine proprietaria, piani successori, coinvolgimento di manager non familiari, bilanciamento tra interessi aziendali e familiari.
* Il presente Codice, nella sua prima versione, è pubblicato nel Maggio 2017. Gli estensori del presente documento (Università Bocconi e AIdAF) si impegnano a monitorare lo stato di applicazione dello stesso Codice da parte delle Società, unitamente all’evoluzione del quadro normativo di riferimento.